hale

Bir finansal kriz yalnızca para kaybeden yatırımcıların hikâyesi değildir. Asıl mesele, riskin kimler tarafından ne zaman görüldüğü, kimlerin hangi bilgileri hangi tarihte öğrendiği ve yatırımcıların neden zamanında korunamadığıdır. Türkiye'de yaşanan fon krizini birkaç girişimcinin yanlış kararlarına veya birkaç yöneticinin ihmallerine indirgemek, meselenin asıl boyutunu gözden kaçırmamıza neden olabilir. Çünkü karşımızda yalnızca fon yönetimi ve yatırım kuruluşlarından ibaret olmayan; kredi derecelendirme kuruluşlarını, bankacılık düzenleyicilerini, kamu sermayeli kurumları ve sermaye piyasalarının gözetim mekanizmalarını da ilgilendiren ciddi bir soruşturma alanı bulunuyor. Burada kimseyi mahkeme kararı olmadan suçlu ilan etmiyorum. Ancak kamuya açık kayıtlarla ortaya konulabilen görev ilişkilerini, tarihleri ve kararları sorgulamak da yatırımcıların en doğal hakkıdır. 1. JCR Avrasya: Bağımsız derecelendirme ne kadar bağımsız? JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş., 17 Ocak 2020 tarihinde faaliyete geçti. Şirketin ortaklık yapısında Borsa İstanbul yüzde 18,5 payla en büyük ortak konumunda. Japan Credit Rating Agency'nin payı yüzde 14,95. Çok sayıda banka ve finans sektörü kuruluşu da ortaklar arasında bulunuyor. Kredi riskini değerlendiren bir kuruluşun ortaklık yapısı, yönetim ilişkileri ve bağımsızlık güvenceleri son derece önemlidir. Çünkü derecelendirme kuruluşunun görevi, finansal kuruluşların itibarını yükseltmek değil, risklerini bağımsız ve objektif biçimde ölçmektir. Burada sorulması gereken soru şudur: Finans sektörünün önemli aktörlerinin ortak olduğu bir derecelendirme kuruluşunda, değerlendirme süreçlerinin bağımsızlığı hangi mekanizmalarla güvence altına alınmaktadır? Bu sorunun cevabı yalnızca kuruluşun kendi açıklamasıyla değil, derecelendirme metodolojisi, karar süreçleri, çıkar çatışması politikaları ve denetim kayıtlarıyla verilmelidir. 2. TERA'ya verilen notlar: Tarihler neden bu kadar önemli? Kamuya yansıyan bildirimlerde TERA Grubu bünyesindeki şirketlerin farklı tarihlerde JCR Avrasya tarafından derecelendirildiği görülüyor. Örneğin Tera Finans Faktoring için 26 Ağustos 2026 tarihinde yatırım yapılabilir seviyede bir not açıklandığına ilişkin kayıtlar bulunuyor. Tera Yatırım Menkul Değerler için de Eylül 2026 döneminde A (tr) notu ve pozitif görünüm bilgisi kamuya yansımıştı. Daha sonra JCR Avrasya'nın 23 Eylül 2026 tarihli değerlendirmesinde iş işten geçtikten şirket patladıktan sonra Tera Yatırım Menkul Değerler'in uzun vadeli ulusal notu A (tr) seviyesinden CC (tr) seviyesine indirildi; görünüm negatif olarak açıklandı. Kuruluş, not indiriminde Tera Portföy'ün kurucusu olduğu bazı fonların tasfiye edilmesini, şirketin bu fonlarla bağlantılı sermaye piyasası araçlarındaki maruziyetine ilişkin sağlıklı veri temin edilememesini ve kamuya yansıyan gelişmeleri gerekçe gösterdi. İşte tam da burada yanıtlanması gereken çok önemli sorular var: Ağustos ayında A (tr) notu verilirken hangi finansal veriler incelendi? Fonların portföy büyüklükleri, yoğunlaşma riskleri ve ilişkili taraf işlemleri değerlendirmeye dâhil edildi mi? Eylül ayında notun CC (tr) seviyesine indirilmesine neden olan gelişmelerin hangileri daha önce biliniyordu? Ağustos ayındaki değerlendirme ile eylül ayındaki değerlendirme arasında hangi yeni bilgi ve belgeler ortaya çıktı? Derecelendirme kuruluşu, yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek riskleri daha önce tespit edebilecek durumda mıydı? Burada asıl mesele notun düşürülmesi değildir. Asıl mesele, riskin ne zaman ortaya çıktığı ve ne zaman tespit edilebildiğidir. 3.Dönemin BDDK Başkanı Mehmet Ali Akben'in görev sürecinde TERA Yatırım Bankası'nın kuruluş ve faaliyet izinleri gündeme geliyor. Kamuya yansıyan bilgilere göre bankanın kuruluş izni 27 Ekim 2021 tarihinde, faaliyet izni ise 2023 yılı Nisan ayında verildi. Bu kararların mevzuata uygun olup olmadığı, başvuru dosyaları ve BDDK kararları incelenerek değerlendirilmelidir. Ancak böylesine büyük bir finansal kriz sonrasında geçmiş izin süreçlerinin yeniden incelenmesi ve kamuoyuna açıklanması son derece doğaldır. Akben'in oğlu Ahmet Emir Akben'in 2022 yılında Graintürk Tarım yönetiminde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almaya başlaması da kamuoyunda tartışılan konulardan biridir. Bu görev ilişkisinin tek başına herhangi bir usulsüzlük veya menfaat ilişkisi kanıtlamadığı açıktır. Nitekim Mehmet Ali Akben, son açıklamasında oğlunun Graintürk'teki görevinin 2022 yılında başladığını, TERA Yatırım Bankası'nın faaliyet izninin ise 2023 yılında verildiğini belirterek kendisinin ve ailesinin fon olaylarıyla bağlantısı veya bu olaylardan menfaati bulunmadığını savunmuştur. Bu açıklama da dosyanın bir parçasıdır ve dikkate alınmalıdır. Fakat kamuoyunun şu sorulara cevap alma hakkı vardır: TERA Yatırım Bankası'nın kuruluş ve faaliyet izinleri hangi incelemeler sonucunda verildi? Kuruluş ortaklarının mali yeterliliği, itibarı ve geçmiş finansal ilişkileri nasıl değerlendirildi? İzin sürecinde ilgili kamu kurumlarından hangi görüşler alındı? Daha sonra ortaya çıkan iddialar, kuruluş izni aşamasında mevcut olan bilgilerle karşılaştırıldı mı? Bankanın ve ilişkili şirketlerin faaliyetleri üzerinde hangi denetimler gerçekleştirildi? Bu soruların yanıtı kamu denetiminin gereğidir. 4. Taha Çakmak bağlantısı: Görev geçmişi neden incelenmeli? Mehmet Ali Akben'in BDDK Başkanlığı döneminde başkan yardımcısı olarak görev yapan Taha Çakmak'ın daha sonra Türkiye Sigorta'da üst düzey görevlerde bulunması, fon kriziyle birlikte kamuoyunun dikkatini çeken başlıklardan biri oldu. Akben'in açıklamasında Çakmak'ın 2021 yılında BDDK'dan ayrıldığı belirtiliyor. Dolayısıyla bu iki ismin geçmişte aynı kurumda görev yapmış olması, sonraki olaylarda birlikte hareket ettiklerini göstermez. Ancak kamu görevlilerinin geçmiş görevleri, karar süreçleri ve sonradan üstlendikleri sorumluluklar; özellikle kamu kaynakları ve yatırımcı varlıklarının etkilendiği olaylarda şeffaf biçimde incelenmelidir. Türkiye Sigorta'nın kendi portföyüne ilişkin açıkladığı yüksek tutarlı karşılıklar ve fon tasfiye sürecindeki gelişmeler de bu çerçevede ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Şirketin kendi portföyündeki tahvil, özel sektör borçlanma aracı ve diğer finansal varlıklara ilişkin karşılıkları ile tasfiye edilen fonlardaki varlıkları birbirine karıştırılmamalıdır. Soru, bir kişinin geçmişte hangi makamda bulunduğundan ibaret değildir. Soru, hangi tarihte hangi yetkiyi kullandığı, hangi kararlarda sorumluluk taşıdığı ve bu kararların sonuçlarının nasıl denetlendiğidir. 5. Borsa İstanbul ve JCR Avrasya: Ortaklık ile gözetim arasındaki hassas çizgi JCR Avrasya'nın ortaklık yapısında Borsa İstanbul'un yüzde 18,5 payla en büyük ortak olması ayrıca önemlidir. Erişah Arıcan'ın Borsa İstanbul ve JCR Avrasya yönetimindeki geçmiş görevleri de kamuoyuna yansıyan tartışmalar arasında yer alıyor. TBMM'de yapılan konuşmalarda bu kurumsal ve akademik ilişkiler hakkında çeşitli iddialar dile getirilmiştir. Ancak bir kişinin farklı kurumlarda görev yapmış olması, tek başına çıkar çatışması veya hukuka aykırılık kanıtı değildir. Bununla birlikte, sermaye piyasalarının gözetiminden sorumlu kurumlarla derecelendirme kuruluşları arasındaki yönetim ve ortaklık ilişkileri, bağımsızlık ilkesi açısından incelenmeye değerdir. Özellikle şu sorular cevaplanmalıdır: Borsa İstanbul'un ortak olduğu derecelendirme kuruluşunda bağımsızlık nasıl sağlanıyor? Derecelendirme kararlarına ilişkin çıkar çatışması kontrolleri nasıl yürütülüyor? Aynı piyasa ekosisteminde faaliyet gösteren kurumların birbirleriyle olan ilişkileri hangi kurallara tabi? Piyasada olağan dışı risk birikimi yaşanırken gözetim ve erken uyarı mekanizmaları çalıştı mı? 6. Asıl mesele: Yatırımcı neden en son haberdar oldu? Bir yatırımcı, yatırım yaptığı fonun veya fonla ilişkili finansal kuruluşun riskini değerlendirebilmek için doğru, zamanında ve anlaşılabilir bilgiye ihtiyaç duyar. Kredi derecelendirme notları da bu bilgi sisteminin önemli parçalarından biridir. Ancak derecelendirme notu yatırım garantisi değildir. Yatırımcıyı yanıltabilecek bir güvence olarak sunulmamalı, riskin bütün boyutlarını ortadan kaldırdığı düşünülmemelidir. Buna karşılık derecelendirme kuruluşlarının da sorumluluğu yalnızca not açıklamakla bitmez. Kullandıkları verilerin yeterliliği, riskleri ne zaman tespit ettikleri ve önemli gelişmeler karşısında ne kadar hızlı hareket ettikleri incelenmelidir. Milyonlarca yatırımcının etkilendiği bir süreçte, şu soruların cevabı hayati önem taşır: Risk ne zaman oluştu? Risk hangi kurum tarafından ne zaman tespit edildi? Kamu otoriteleri hangi tarihte bilgilendirildi? Yatırımcılar hangi tarihte bilgilendirildi? Aynı dönemde hangi kişi ve kurumlar fonlardan çıkış yaptı? Bu soruların cevapları ancak MKK, Takasbank, TEFAS, KAP, BDDK, SPK ve derecelendirme kuruluşlarının kayıtlarının karşılaştırılmasıyla ortaya çıkabilir. 7. Bu olayın aydınlatılması için yalnızca fonların tasfiye sürecinin incelenmesi yeterli değildir. Finansal sistemdeki karar ve bilgi akışının da bütün olarak değerlendirilmesi gerekir. Bu kapsamda; JCR Avrasya'nın TERA Grubu şirketlerine verdiği bütün notların tarihleri, dayanak verileri ve değerlendirme raporları incelenmelidir. Not artış ve indirimlerinde kullanılan finansal verilerin hangi tarihte elde edildiği açıklanmalıdır. TERA Yatırım Bankası'nın kuruluş ve faaliyet izin dosyaları, ilgili mevzuat çerçevesinde denetlenmelidir. TERA Grubu, fon kurucuları, portföy yönetim şirketleri ve ilişkili kuruluşlar arasındaki finansal işlemler araştırılmalıdır. Fonlardan yapılan büyük tutarlı çıkışların zamanlaması ile kamuya açıklanan kritik karar ve bilgiler karşılaştırılmalıdır. Derecelendirme kuruluşlarının ortaklık yapıları, yönetim ilişkileri ve çıkar çatışması kontrolleri incelenmelidir. Yatırımcıların erişemediği ancak karar vericilerin erişiminde bulunan önemli bilgilerin hangi tarihlerde kimlere iletildiği araştırılmalıdır. Bu incelemeler sonucunda bir ihlal tespit edilirse, sorumluluğu bulunan kişi ve kurumlar hakkında mevzuatın gerektirdiği işlemler yapılmalıdır. SONUÇ: Mesele birkaç kişinin değil, sistemin hesap verebilirliğidir Bugün yatırımcıların sorduğu soru çok basit: Biz paramızı yatırırken riskleri kim denetliyordu? Derecelendirme kuruluşları, düzenleyici kurumlar, portföy yönetim şirketleri, yatırım kuruluşları ve piyasa işletmecileri hangi görevleri yerine getiriyordu? Bir finansal kuruluşun kredi notu yatırım yapılabilir seviyedeyken kısa süre sonra çok ciddi bir not indirimi yapılabiliyorsa, bu değişimin arkasındaki bilgi ve karar süreci açıklanmalıdır. Bir banka için kuruluş ve faaliyet izni veriliyorsa, bu izinlerin dayanakları ve denetim süreçleri kamuoyunun anlayabileceği ölçüde şeffaf olmalıdır. Bir fon tasfiye sürecine giriyorsa, yatırımcıların hakları ve varlıklarının durumu konusunda zamanında, eksiksiz ve tutarlı bilgi sağlanmalıdır. Kamu gücü kullanan, finansal piyasalarda karar veren veya yatırımcıların güvenini temsil eden hiçbir kurum da sorgulanamaz değildir. Yatırımcıların kaybettiği yalnızca para değildir; finansal sisteme duydukları güvendir. Bu güvenin yeniden tesis edilmesi için isimleri tartışmaktan önce belgelerin açıklanması, tarihlerin karşılaştırılması ve sorumluluk zincirinin ortaya çıkarılması gerekir. Çünkü gerçek bir denetim, yalnızca kriz çıktıktan sonra zararı hesaplamak değildir. Asıl denetim, kriz gelmeden önce riskin neden görülmediğini ve görüldüyse neden önlem alınmadığını açıklayabilmektir